Англия, XVII век. Мэри Вильерс, скрывающая своё происхождение, отправляет сына Джорджа учиться во Францию и вновь выходит замуж. Стремясь получить влияние при дворе, она решает сделать Джорджа фаворитом короля Якова I, предварительно устранив действующего фаворита.